任務懈怠責任
取締役の損害賠償については、会社法第423条に規定があります。
「取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。（第423条1項）」
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人と、役員等というくくりで規定されていますが、ここでは敢えて取締役の責任について書いていきます。
「任務を怠ったとき」の責任を「任務懈怠責任」といいます。
取締役は会社に対して、善管注意義務・忠実義務を負いますが、これらの義務に違反したとき、任務懈怠があったとされ、賠償責任が生じます。
任務懈怠責任が生じる場面としては、前回の競業取引、利益相反取引の他、監視義務違反による損害、特定に株主に対する利益供与、配当可能額を超えた違法配当などがあります。
取締役の責任の免除、軽減
取締役の任務懈怠責任に対する損害賠償については、株主全員の同意があれば免除できます。これはものすごくハードルが高いですね。大きい会社ではまず無理ではないかと思います。
株主総会での責任の一部免除
株主総会での特別決議で責任の一部を免除することが出来ます。ただし、取締役は善意無重過失であることが必要です。
一部免除額とは、下記の通りです。
「損害賠償額」－「最低責任限度額」＝免除額
最低責任限度額とは、数年分の報酬と新株予約権で得た利益の合計額です。
| 最低責任限度額（第425条1項1号2号） | ||
|---|---|---|
| 代表取締役 | 6年分の報酬額 | 左記の報酬額に合わせ、新株予約権で受けた利益の額 |
| 取締役 | 4年分の報酬額 | |
| 社外取締役、会計参与、監査役または会計監査人 | 2年分の報酬額 | |
例えば、代表取締役への損害賠償額が1億円で、その代表取締役が1000万円の報酬、ストックオプションで2000万円の利益を出していたとしたら、
1億－（6000万円＋2000万円）＝2000万円
2000万円が免責される限度です。つまり特別決議を経ても、この代表取締役には8000万円の損害賠償責任があります。免除があっても結構厳しい責任ですね。
取締役会での責任の一部免除
監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、定款で定めることによって、取締役の過半数の同意（取締役会設置会社では取締役会決議）によって、責任の一部免除をすることが出来ます。（第426条）
責任の連帯
取締役が会社に対して損害賠償を負う場合に、他の取締役もその損害賠償責任を負うときは、連帯債務となります。（第430条）
前回の「取締役の義務」で競業取引、利益相反取引は株主総会（取締役会）の承認の有無に関わらず、会社に損害を与えたら任務懈怠と推定されることを書きましたが、例えば、代表取締役の利益相反取引について、取締役会議事録に承認のハンコを押した取締役は、その損害について連帯債務者となります。
形だけの取締役であっても、議事録に署名押印することは責任がとても重いのです。