株式無償割当てとは、株式の保有数に応じて、株式を無償で交付する事です。株主の株式保有数に応じて株式が増えるので、株式分割と似た効果がある分、混同しやすく試験対策では注意が必要になってきます。 株式無償割り当ては会社法第185条から会社法第187条に規定されています。 核となるところは会社法第186条ですが、流れで読むために会社法第185条から第187条を記載しておきます。

会社法第185条(株式無償割当て) 株式会社は、株主(種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主)に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て(以下この款において「株式無償割当て」という。)をすることができる。

 

会社法第186条(株式無償割当てに関する事項の決定)

  1. 株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。

株主に割り当てる株式の数種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法
二 当該株式無償割当てがその効力を生ずる日
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類

  1. 前項第一号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主)の有する株式(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の株式)の数に応じて同項第一号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない。
  2. 第1項各号に掲げる事項の決定は、株主総会取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
種類株式発行会社ではない場合

株主に割り当てる株式の数、又は割り当てる数の算定方法を決めます。 例えば1株に付き、0.5株を割り当てると、100株の株主は150株をもつ株主になります。

種類株式発行会社の場合

無償割当2

 

無償割当てを受ける株式の種類を決めた上で、その株主に割り当てる株式の種類と数を定めます。 ここが株式分割と異なるところで、株式分割では、単純に同じ種類の株式が増えるだけですが、株式無償割り当てでは、例えば、普通株式の株主に異なる種類の株式を割り当てることができます。

ところで、無償割り当てを受ける株主は「当該株式会社以外の株主」と規定されています。つまり自己株式には無償割り当ての効果は及びません。 対して、株式分割では自己株式にも分割の効果が及びます。

決議の方法

株式無償割り当ては株主総会の普通決議または取締役会の決議によって決定されます。これは株式分割と同様ですが、無償割り当ての結果、発行可能株式総数を超えるようなことがあれば、株主総会特別決議を経て定款変更をしなければなりません。 株式無償割り当てには、定款変更の特則がありませんので、この点株式分割とは異なります。(前回記事参照

(株式無償割当ての効力の発生等)
会社法第187条

  1. 前条第1項第一号の株式の割当てを受けた株主は、同項第二号の日に、同項第一号の株式の株主となる。
  2. 株式会社は、前条第1項第二号の日後遅滞なく株主(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主)及びその登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を通知しなければならない。

株式無償割り当てでは、効力発生日に、株主は割り当てを受けた株式の株主となりますが、株主への通知は効力発生日後遅滞なくすることになっています。この点も基準日制度を置く株式分割と異なる部分です。