取締役の選任

取締役は、株主総会の普通決議によって選任されます。

通常は1人の取締役の選任につき、1回の総会決議が必要とされます。例えば3人の取締役を選任するために3回の決議が行われています。そうすると結果的に、過半数の議決権を持つ多数派グループから選出される取締役ばかりになってしまいます。

そこで少数派グループが推す取締役候補にも選任の可能性を高めるために、株主は、2人以上の取締役を1回の決議で選出する場合には累積投票制度により行うことを請求することができます。

累積投票制度

累積投票制度は全取締役の選任を一括で行います。株主は、有効な議決権をもつ株式一つにつき、選任すべき取締役の数の議決権を行使できます。例えば、取締役のポストが3つあった場合に6株持っている株主は18の議決権を持ちます。一人の候補者にすべての投票をしてもいいし、分散して投票することもできます。そして、票の多かった者から順に選出されます。

取締役の選出ポストが3つあった場合で、上の図のように議決権を行使した場合、

取締役となるのは
候補者A
候補者B
候補者D
となります。

この方法なら、過半数に満たない少数派グループの推す候補者が取締役として選任される可能性が出てきます。

ところで通常の取締役の解任は、株主総会の普通決議で行いますが、累積投票で選ばれた取締役の解任も普通決議で行ったらどうなるでしょうか?

議決権の過半数を握る多数派グループなら、少数派グループが推して選任した取締役を辞めさせることが容易になってしまいます。これでは、累積投票制度の意味がありません。ですから、累積投票で選出された取締役の解任には特別決議が必要になります。

ただし累積投票制度は、取締役の選任方法として用いないことを定款で定めることが出来き、多くの会社の定款で「取締役の選任については,累積投票によらない。」という定款規定を採用しています。

 

取締役の任期

会社法第332条(取締役の任期)

  1. 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
  2. 前項の規定は、公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
  3. 監査等委員会設置会社の取締役監査等委員であるものを除く。)についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
  4. 監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。
  5. 第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
  6. 指名委員会等設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
  7. 前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

一 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
二 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。)

取締役の任期は原則として2年(正確には「選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時」)この期間は定款で短く設定することも出来ます。

非公開会社では取締役の任期を最大で10年まで伸ばすことができます。10年にしておけば重任の手続きを頻繁にしなくてもよいのですが、デメリットもあります。(デメリットは次回にとっておきます。)

任期についてまとめると以下の通りです。
監査等委員会設置会社の取締役は原則任期は1年になっていますが、監査等委員の任期は2年であり、定款で任期を短縮することは出来ません。

取締役任期(原則) 取締役任期(非公開会社) 取締役任期(監査等委員会設置会社) 取締役任期(指名委員会等設置会社)
2年 2年(最長10年) 1年(監査等委員は2年) 1年