第三節 出資

設立時発行株式に関する事項の決定

設立の際に発行される株式を設立時発行株式といいますが、そのうち「設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」は定款の認証前に定款で定める必要があり、発行可能株式総数も会社が成立するまでに定款に定めなければなりませんでした。(II-2参照

それ以外の設立時発行株式に関する事項は定款外で定めることが出来ますが、第32条で規定される事項を定款外で定める場合は、発起人全員の同意が必要となります。

それではその会社法第32条を見ていきましょう。

会社法第32条(設立時発行株式に関する事項の決定)

  1. 発起人は、株式会社の設立に際して次に掲げる事項(定款に定めがある事項を除く。)を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

一 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
二 前号の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
三 成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項

  1. 設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、前項第一号の設立時発行株式が会社法第108条第3項前段の規定による定款の定めがあるものであるときは、発起人は、その全員の同意を得て、当該設立時発行株式の内容を定めなければならない。

1項では、「1項各号の内容を定める場合は発起人全員の同意を要する」と書かれています。

すわる行政書士これらの事項は定款外で定めることができますが、定款で定めてもよいです。(任意的記載事項)
1項本文のカッコ書きで「(定款に定めがある事項を除く。)」と書かれている通り、定款に記載してあれば、後々全員の同意を求める必要がありません。

「全員の同意を得る」=「同意書を作成する」ということです。定款作成時に定めておけば、設立登記の書類が減ってひと手間を省けてますね。

2項は、種類株式の内容の決定について発起人全員の同意を要する旨の規定です。

種類株式については次章「株式」のII-2で説明します。

※「会社法第108条第3項前段の規定による定款の定めがあるものであるとき」という条件付きですが、今は追及する必要はありません。種類株式という言葉も初めて出てきましたが、株式の章で出てくるので、今はキーワードのみ掴んでください。