株券不発行の原則

株式会社は株式にかかる株券を発行する旨を定款に定める事が出来ます。

会社法第214条(株券を発行する旨の定款の定め)
株式会社は、その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨を定款で定めることができる。

つまり、株券を発行しないのが原則です。例外的に定款に株券を発行するという定めを置いている会社を株券発行会社といいます。

 

会社法第215条(株券の発行)

  1. 株券発行会社は、株式を発行した日以後遅滞なく、当該株式に係る株券を発行しなければならない。
  2. 株券発行会社は、株式の併合をしたときは、第180条2項第二号の日以後遅滞なく、併合した株式に係る株券を発行しなければならない。
  3. 株券発行会社は、株式の分割をしたときは、第183条第2項第二号の日以後遅滞なく、分割した株式に係る株券(既に発行されているものを除く。)を発行しなければならない。
  4. 前三項の規定にかかわらず、公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは、これらの規定の株券を発行しないことができる。

株券発行会社は株式を発行したら遅滞なく株券を発行しなければなりませんが(会社法215条1項)、非公開会社については株主から請求があるまで発行しなくてもかまいません。(会社法215条4項)

会社法第215条2項3項は、それぞれ株式の併合、分割に合わせて株券を発行しなければならない旨の規定です。(株式の併合、分割は別の機会に説明します。)

株券の記載事項

会社法第216条(株券の記載事項)

株券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、株券発行会社の代表取締役(指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役)がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

一 株券発行会社の商号
二 当該株券に係る株式の数
三 譲渡による当該株券に係る株式の取得について株式会社の承認を要することを定めたときは、その旨
四 種類株式発行会社にあっては、当該株券に係る株式の種類及びその内容

発行する株券には会社法第216条1項各号に掲げる内容を記載しなければなりません。

会社名株券に対する株式数譲渡制限の有無種類株式の場合はその種類と内容

上記4項目のほかに、「その番号」を見落としそうなのでご注意ください。株券には株券番号も記載しなければなりません。

この会社法第216条に関して、株券がいつ有効になるかについて争いがあります。

・代表取締役が署名(記名)押印したとき。
・株主に株券を交付したとき。

最高裁判例は「株主に交付したとき」としています。

最判昭和40年11月16日 裁判要旨
会社法第215条にいう株券の発行とは、会社が同法第216条所定の形式を具備した文書を株主に交付することをいい、株主に交付したときはじめて該文書が株券となるものと解すべきである。※判決当時は会社法ではなく商法の一部でしたので、条文番号を書き換えて記載しています。

なぜ、「いつ有効な株券になるか」に争いがあるか?

判例通り、株主に交付されたときに有効になる場合、株式会社から株主のもとへ郵送される途中に紛失し、株主の元に届く前に善意の第三者が取得したときに、その株券が無効であるなら善意の第三者を害し、取引の安全を保てないという批判があるからです。

株券の善意取得については次回、図解を入れて説明します。