株主総会に決議に瑕疵がある場合、不特定多数の株主に対する画一的な処理を行うため、訴えによってのみ決議の取消を行うことができます。

株主総会決議の取消に関する規定は会社法第831条に置かれています。

第831条(株主総会等の決議の取消しの訴え)

  1. 次の各号に掲げる場合には、株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項(第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役を含む。)となる者も、同様とする。

一  株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
二  株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。
三  株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。

  1. 前項の訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、同項の規定による請求を棄却することができる。

 

株主総会等の決議取消しの訴え

株主総会決議の取消しの訴えの原告となるのは、株主、取締役、監査役または清算人に限られます。
(※決議を取り消すことで株主、取締役、監査役、清算人となるものも原告となりえます。平成26年会社法改正により「決議を取り消すことで株主となるもの」が原告適格となることは明文化されました。)

また、自らに対する招集手続きに瑕疵がなく、他の株主に対する招集手続きに瑕疵がある場合でも、株主は自ら決議取消しを提起することが出来ます。(最判昭和42年9月28日

提訴期間は「株主総会等の決議の日から三箇月以内」と短くなっていますが、これは決議の効力を早期に確定し法的安定性を確保する趣旨です。
ですから取消の訴えを提起した後に、取消し事由の追加主張が可能になってしまうと、不安定な状況が生じてしまいます。
そこで判例は、「株主総会決議取消の訴において、商法二四八条一項所定の期間経過後に新たな取消事由を追加主張することは、許されない。(最判昭和51年12月24日)」としています。

取消事由

招集手続・決議方法の法令定款違反・著しい不公正

「招集手続きの法令定款違反」にあたる例としては、招集通知が無い場合や招集通知期間が定款や法令の規定より短かったりする場合です。

「決議方法の法令定款違反」の例は、説明義務違反のある決議や定足数不足でなされた決議があった場合などです。

「招集手続き、決議方法の著しい不公正」とは、定款や法令に違反しているわけではないけれども、事実上、株主が参加することが出来ない時間や場所の内容で総会が招集される場合です。

 

招集手続きや決議方法に定款・法令の違反があったとしても、それは手続上の問題であるので、その瑕疵が重大ではなく、かつ決議に影響を及ぼさない場合は裁判所はその訴えを棄却する事が出来ます。(会社法第831条2項)

参考判例

最判昭和46年3月18日 最判平成5年9月9日 最判平成7年3月9日

 

決議内容の定款違反

そもそも株主総会が開かれていない場合や、決議の内容が法令に違反していたりする場合は、

株主総会等の決議不存在確認、または無効確認の訴えにより請求することが出来ます。

第830条(株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え)

  1. 株主総会若しくは種類株主総会又は創立総会若しくは種類創立総会(以下この節及び第937条第1項第一号トにおいて「株主総会等」という。)の決議については、決議が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。
  2. 株主総会等の決議については、決議の内容が法令に違反することを理由として、決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができる。

 

 

決議取消の訴え 決議無効確認の訴え 決議不存在確認の訴え
訴えの要件
  1. 株主総会の招集手続き、または決議の方法が法令若しくは定款に違反し、または著しく不公正であるとき
  2. 決議の内容が定款に違反するとき
  3. 決議について特別利害関係がある株主が議決権を行使したことにより著しく不当な決議が行われたとき
決議の内容が法令に違反するとき 総会や決議を行っていないとき
提訴権者 株主等
(取締役、監査役、清算人等)
誰でも 誰でも
提訴期間 決議の日から3か月 いつでも いつでも
訴えの効果 取消が確定すると、一旦有効になった決議が遡及して無かったものとなる。 決議の無効を確認する。 決議が無かったものと確認する。

会社設立の無効と似たところがあるので、比較して間違いやすいところはチェックしておいた方が良いと思います。

 

株主総会の決議内容自体が定款に違反すると、取消し事由となります。決議内容が法令違反である場合は無効事由になることと混同しやすいので注意しましょう。

なぜ決議内容の定款違反と法令違反とで「取消し事由」と「無効事由」に分かれるのか?と考えると、定款は会社の自治規範であるので、決議内容の定款違反があっても、誰からでも主張し得る無効ではなく、提訴権者が限定された取消事由にとどまっているといえます。
他方、法令違反はそれ自体が重大な瑕疵とされるので、無効事由となるということになります。