株主の中には会社の経営に強く関与したいものがいれば、株式配当などの経済的な利益を目的とするものもいて、ニーズも様々です。

このようなニーズに対応するために、内容の異なる2以上の種類の株式を発行することが出来ます。

こうした2以上の種類の株式を発行する会社を種類株式発行会社といいます。

種類株式を発行するためには、発行する株式の内容についての定めを定款に記載する必要があり、どのような内容の種類株式があるかは会社法第108条1項に規定されています。

会社法第108条1項

株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

一  剰余金の配当
二  残余財産の分配
三  株主総会において議決権を行使することができる事項
四  譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
五  当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
六  当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
七  当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
八  株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社(第478条第6項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
九  当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第九号及び第102条第1項において同じ。)又は監査役を選任すること。

一号二号(剰余金・残余財産の配当)

剰余金・残余財産の配当方法について、他の株式と異なる内容の株式を発行する事が出来ます。

三号(議決権制限)

ある一定の決議内容について議決権が無いという内容や、すべての決議事項について議決権が無いという内容の株式を発行することが出来ます。議決権が制限される代わりに配当の分配で優先される事が多いようです。

四号(譲渡制限)

前回説明したように、全部の株式の内容として譲渡制限を設けるだけではなく、ある種類の株式の内容として譲渡制限を設ける事が出来ます。この場合も反対株主は株式買取請求が出来ます。

五号(取得請求権)

ある種類の株式の内容として、株主が会社に対して株式の取得を請求することができる株式を発行する事が出来ます。定款には請求できる期間や、取得対価などを定めます。(他の種類の株式を対価として充てることも出来ます。)

六号(取得条項)

一定の事由が生じたことを条件に株主の有する株式を取得できるということをある種類の株式の内容とすることが出来ます。定款には取得事由や取得対価などを定めます。(他の種類の株式を対価として充てることも出来ます。)

ある種類の株式に取得条項を付すには、その種類の株主の全員の同意が必要となります。

七号(全部取得条項)

株主総会の決議により、会社がその全部を取得することが出来ることをある種類の株式の内容とすることが出来ます。

株主総会の意向で、株主の立場を奪われかねませんが、全部取得条項の内容を定款で定めるには特別決議で足ります。六号の取得条項と異なり、全員の同意を必要としていません。
ですからその救済として、反対株主には株式買取請求権が付与されます。

八号(拒否権)

株主総会での決議事項のうち、通常の株式総会の決議の他に、この種類の株主で構成された種類株主総会の決議が必要とする内容を定める事が出来ます。

この種類の株式は黄金株とも言われ、その会社の最有力者に一株保有させる事で強い影響力を持たせる事が可能になります。

九号(役員選任権規定)

この種類の株主で構成する種類株主総会で、取締役(又は監査等委員である取締役)、監査役を選任するという定めのある株式を発行する事が出来ます。

不透明な経営支配を防止するため、多数の投資家が株主となりうる指名委員会等設置会社・公開会社ではこの内容を定める事ができません。

 

ここまで読んだら一旦、株式買取請求権の部分を読み返すとより理解が深まると思います。