今回から株式会社の機関について書いていきます。

原始的な株式会社とは、投資家が出資し合い、誰かに会社を任して、その収益にあずかるというものです。
そして株式会社の最小構成は、出資者と経営者、つまり、株主総会と取締役ということになります。

株式会社は、お金を出して会社を作り所有する株主と、経営者は別という考え方を採っています。
(経営者=会社のオーナーというイメージは、大方の中小企業の経営者が株主も兼ねていることが多いからだと思います。)

株式会社の機関には、株主総会・取締役・取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人・委員会があります。
これらの機関をどのように組み合わせて作るか。

会社の組織作りには、ある程度定款による自治が認められているのですが、会社の組織が変化するにつけ、利害関係者が多くなっていきますと、出資者と経営者だけでは対外的な責任のあり方や、信用の取り付け方にも変化が出てきますので、会社の形態によって組織のバランスを取るべく、会社法は機関設計にルールを設けています。

もっとも最小構成の「株主総会+取締役」での株主総会は会社に関する一切の事項について決議することが出来(第295条1項)、業務執行機関である取締役も一人一人が業務執行権限を持っています。この構成の会社は所有と経営の分離が進んでいないことも多く、機関を複雑にしなくても会社の運営に支障が出ないのではないかと思います。

会社法第295条(株主総会の権限)

  1. 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
  2. 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
  3. この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

 

しかし、取締役会を設置すると、株主総会の決議できる内容の一部が取締役会に一任され、株主総会の決議が法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限定されるようになります。(会社法第295条2項)

機動的に業務執行できるようになりますが、取締役会の力が大きくなると、株主総会とのパワーバランスが崩れてきます。

そこで、会社法は取締役会を設置する場合は、監査役を設置しないといけないというルールを設けています。

監査役は、取締役の行為が法や定款に則っているかをチェックし、取締役会や株主総会で報告などをします。

上の図例は端的な説明ですので、これが全てではありませんが、会社の機関設計のルールには意味があります。ルールを丸暗記するのはあまり意味が無いので、まずは各機関の役割を説明した後に、機関設計のルールの意図を説明して有機的に理解できるように進めて行きたいと思います。