株式交換とは

会社法2条での株式交換の定義は次の通りです。

株式交換
株式会社がその発行済株式(株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。)の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。

 

株式交換

株式交換

株式交換を行うには、当事会社間で株式交換契約を締結し、各当事会社の株主総会承認を得たうえで行われます。
上の図で説明すると、A社はB社の全ての株式をB社の株主から引き受け、その対価としB社の株主には現金等が交付されます。この結果、A社はB社の完全親会社になります。

元々、交換の対価は親会社の「株式等」だったのですが、組織再編における「対価の柔軟化」によって「現金等」で対価を支払うことが可能になりました。
「現金等」には株式も含みますので、親会社は株式を発行して、対価とすることもできます。

「対価の柔軟化」と「現金等」はキーワードとして覚えておくと良いかもしれません。

 

 

株式移転とは

会社法2条での株式移転の定義は次の通りです。

株式移転
一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。

 

株式移転

株式移転

 

株式移転を行うには、株式移転計画を作成し、株主総会の特別決議による承認を得て行われます。
A社が設立されるとともに、B社の株式はA社に移転し、その対価としてA社の株式等がB社の株主に交付されます。

株式移転の場合はB社株主が受ける対価は新設会社が発行する株式か社債等に限られます。

 

株式交換・株式移転の手続き

株式交換・株式移転の手続きは、株式交換契約または株式移転計画のあとに、当事会社の株主総会の特別決議が必要になりますが、会社合併や会社分割の場合と同様に、「簡易手続」「略式手続」の方法があります。

株式交換・株式移転は、他の再編行為と同様に株主が反対しても株主総会で特別決議がなされれば、強制的に株式が移転しますので、反対株主の株式買取請求権を認めるなどの株主保護が必要になってきます。

他の再編行為と異なるのが、債権者の扱いです。
株式交換・株式移転は、債権が移転することなく、会社の財産状態は原則的に変動はありません。完全子会社となる会社にとっては株主が変わるだけですので、債権者を害する場面は限定的であると考えられます。
そこで債権者が異議を述べることが出来る場面が他の再編行為より限定的になっています。

 

子会社による親会社の株式取得制限の例外

会社法では子会社による親会社の株式取得を禁じています。

子会社が親会社の株式を取得しても、子会社は親会社の意向通りに議決権を行使してしまうことが可能なので、自己株式同様の規制が必要なのですが、それを行うと会計が複雑になりすぎるので、「禁止」となっているようです。
しかし、事業譲渡や会社再編を行う際に子会社が親会社の株式を取得するケースが出てきます。

ですから子会社による親会社の株式取得制限の例外として、事業譲渡や会社再編などによる親会社株式の取得が挙げられます。

会社法第135条(親会社株式の取得の禁止)
会社法施行規則第23条(子会社による親会社株式の取得)